此时长安只有三千兵马驻守，大军全被李傕调动到了高陵，豫州军仅用了不到一个时辰就拿下了长安，随后他命人将李傕军中主要将领的家眷都软禁在府，留下徐晃守城，自己又往高陵赶去。

高陵城内的李傕死守数日，却等来了长安失陷的流言，起初李傕不信，但随着长安城中溃卒将长安失陷的前因后果告诉李傕后，李傕部队的军心算是彻底压不住了。军中各级将领的家眷基本都在长安附近，如今得知自己家眷都被豫州军所俘，他们怎能安心？一时李傕军中多生逃卒，军心大乱。

李傕知道这件事却可奈何，只能下令再有逃卒者立斩，可这哪里能遏制住溃散的军心呢？李傕冥思苦想了两天，这才想到现在城外的豫州军都是疑军。想明白了这一点，他立刻下令大军出城进攻豫州军，试图用战争来遏制溃散的军心。

可他显然高估了自己麾下的士卒，军心溃散的李傕动用七万大军出击，却被城外豫州军的不到五万部队打的丢盔弃甲，自己的堂弟李桓还死于乱军之中。奈李傕只得下令撤军，先把长安夺回来再说。

朱皓得知李傕又弃城跑了，立刻命黄忠追赶，李傕的部队行军途中又有很多士卒逃跑，李傕震怒之下连斩了十几个降卒才又把溃势暂时遏制，但紧接着他们就撞上了赶往高陵的赵云。

赵云见前方有敌军，他未加思索就率军攻了上去，这一攻就把李傕连斩十几个降卒的努力给白搭了，李傕军见由有敌军杀来，二话不说拔腿就跑，更有甚者直接就缴械投降了。李傕见大事不妙，他转头就跑，可往回跑了没多远就又撞上了追击的黄忠，黄忠刚见面就盯上了李傕，策马过去一刀将李傕斩于马下。

一场混战下来，只有李傕的儿子李式带着数千残军逃出战场，其余士卒不是战死就是投降，朱皓一下子接收了十余万李傕飞熊军残部！

长安城内，朱皓听着诸将汇报战况，乐的是喜笑颜开，这一次朱皓可算是富起来了，还得了雍州之地，这地方也算是产马之地，有了骑兵才能称霸天下啊！而郭嘉见朱皓似乎有些得意忘形，忍不住出声提醒道：“主公，如今李傕之子李式败逃槐里，后患穷，主公应速派兵清剿，以绝后患。”

“奉孝所言有理，黄忠，命你率军三万，前往槐里彻底击溃李傕残部。”朱皓把这个任务交给了黄忠，黄忠欣然领命而去。

槐里之战并没有废太大力气，李式残部得知黄忠追来，皆战意，有几名对李傕不满的将领把李式首级砍下，献城投降。至此朱皓完全占据雍州。

占领雍州后，朱皓把徐晃、张绣和张济留下统御飞熊军，他要让飞熊军再次凝聚出战力，让他再次成为当年威震天下的部队。随后他带着其余人马返回豫州，同时让豫州官员赶赴雍州接任各地官员。雍州一时呈现欣欣向荣之相。