陈国使者赶到晋国都城时，楚郑联军象征性的对陈国发动了一次进攻。给陈国造成恐慌之后，他们便掉头而去。

如士会所料，他们还去了宋国。对付宋国，他们把对陈国那一套如法炮制。宋国还未来得及派出使者向晋国求救，便接到晋国传来的消息——请他们发兵前往郑国斐林与晋、陈两军会合，准备攻打郑国。

得到晋国的确信，宋国抵抗楚郑联军的态度异常坚决。他们声称，宋国是晋国的忠实盟友，决不背叛。

联军备感讶异，不知宋国态度为何转变如此之快？他们刚到城门前，宋国国君便请求给时间允许他们考虑清楚再答复。他们攻城时，对方姿态更卑微，怎么转眼间竟如此坚定？

后来一想，可能是因为，之前晋国联合郑、卫、陈攻打宋国，晋国主将收下宋国礼物，放过宋国一马，所以宋国感铭在心。此时感念旧情，所以决定坚定追随晋国。

就在楚郑联军还摸不着头脑时，宋国派去攻打郑国的军队已经从侧翼绕过楚郑联军，赶往郑国斐林。守城士兵并不知情，还在苦苦支撑，抵抗到底。

楚郑联军在宋国附近呆了好几日。掐指一算，陈国的使者应该已经回来了。宋国应该已经派出使者向晋国求救，照理应该也有回应了。可是，为何这两国附近都没有看到晋国军队的身影，难道晋国不管这两个盟国死活了？

如果晋国真的不管，那他们就真的把这两国拿下，逼他们和楚国结盟。此行就是赚到了，算是超额完成任务。

楚郑联军正打算改变计划，准备攻城时，突然收到消息——晋国大军已经抵达郑国斐林。同时，陈、宋两国的军队也在路上，不日即将到达。

郑穆公闻言大惊。与楚国结盟后的第一次出兵，他之所以亲自出征就是想向楚国表明，郑国与楚结盟的诚意。正在庆幸此次出兵效果颇好，岂料晋国竟突袭郑国。

斐林距离郑国都城新城仅三十里。大兵已经调集在外，城内兵力空虚，郑穆公心急如焚。

司马潘尪担任楚军主将，接到消息后，他迅速做出反应。命军士赶往郢都向楚王说明原委，请楚王务必派出大军前去支援郑国。

同时，他带领楚郑联军掉头赶赴斐林。

晋国军队率先抵达会师地点。恰逢天气不佳，不利于作战，臾骈命人在城外扎营，一面派人前去刺探郑国军情。

郑国执政大臣子家已经收到消息，晋军已经到达城外。他马上派人去往楚国请求援兵，一边吩咐守城士兵密切关注晋军动向。

天不助晋，晋国大军抵达斐林之后的几天，天天大雨如注。无奈，大军只得撤出距离城外更远的地方，才能找到大片干燥空旷之地驻扎。

待陈、宋两国抵达时，天已放晴，无奈先机已失。

援兵未至，郑国集合城内所有军士奋力抵抗。为了弥补兵力的不足，他们甚至释放死囚充数，并对他们许诺：如果他们能活着回来，即可无罪释放；如果能够杀敌，按人头积功，将来可凭此入伍封官。死囚多是犯下重罪，十恶不赦的恶人。本已死路一条，如今说要给条生路，哪个不以死相拼？

凭借这群亡命之徒，硬是杀退了晋军好几拨人马。晋军士兵完全被压制，根本无法靠前，更别说攻城。

见此情形，随后赶到的陈、宋两国顿时吓破了胆。他们躲在晋军后面，瑟缩怯懦。