刘璋得知刘备军入城惊得魂不附体，慌忙逃命，张任、冷苞、刘璝虽有心抵抗，但士卒四散，兵无战心，城中到处是火光，不知有多少兵马，而刘璋慌乱只顾逃命。

张任等只好率少数兵马，来与魏延接战，但被杀败，魏延直望成都中心处杀来，张任只好保着刘璋出城。

张任愤愤道：“成都一失，益州难为主公所有。”

当下，与冷苞、刘璝、刘巴等人的保护刘璋逃出。天亮后，成都为魏延所占，出榜安民，张松、法正协助，派人给刘备报捷。

魏延令人守住仓库和未逃出的成都官僚，魏延又令支起数十口大锅，煮饭炖肉，犒劳吃了数十天干粮的兵马，增强士气，守卫成都。

刘备于大宴后，声称兵马器械较多，收拾较慢，一连十五日，才开始望荆州方向开拔。

杨怀、高沛虽然心中狐疑，但也只得相送，刘备也不废话，趁机擒下两人问道：“你二人降否”

二人破口大骂道：“大耳贼，你竟然背信弃义。”

庞统不等两人骂完立即挥挥手道：“拉出去斩了。”左右领命。

刘备率领兵马进驻白水关头，白水关群龙无首，尽数投降，刘备并众，继续进军，占领涪城。

刘璋逃出成都，正不知所措，问道：“该往何处去”

张任道：“主公，我等并未收到各城池关隘告急的文书，所以此必是偷袭兵马，我等可往雒城撤退。”

刘璋六神无主，听罢连连点头，待到雒城，守将出迎，刘璋少安。

绵竹关守将来报言：刘备杀杨怀、高沛，攻破白水关，正准备攻打绵竹。

刘璋问计于张任，张任道：“主公勿忧，刘备虽然袭取成都，兵锋正盛，但郡县却并未占据多少，主公只需坚守住雒城与绵竹，隔断两处兵马，主公与我等先联络成都中有志人士，趁魏延立足未稳，收复成都，同时发动各郡县袭扰刘备粮道，坚清壁野，不消三个月，刘备必然乏力，我等趁势，一战可擒刘备。”刘璋听罢大喜，遂坚定抵抗之心。

刘璋派部将吴懿、刘璝、冷苞屯兵绵竹，来战刘备。

刘备召集众士卒道：“众将士随我跋山涉水，来到川中，正是为了建功立业，封候拜将，今刘璋背盟，欲吞并我等，今日有进无退，战败刘璋，方有退路，否则，我等恐怕要客死他乡，众将士，成败在此一举。”

众将齐声应诺，士气如虹，刘备亲自走于军前，黄忠、寇封等紧紧跟随。

抵达绵竹城下立起大营，庞统对刘备道：“主公可只带精锐数千，耀武扬威于绵竹下，敌兵见我军兵少，必然出战，挫其锐，乱其军心。”

刘备从之，亲自在绵竹下挑战。不想城上不为所动。庞统见此计无用，改派老弱之兵挑战。并对绵竹城头指指点点。

吴懿见此大怒，刘璝劝阻道：“我等坚守绵竹，待成都收复，可再破刘备，出战若败，恐有失。”

吴懿道：“敌军不过数千人，每日指点我军，此乃藐视我等，长此下去，军心动摇，何谈再战，我已有破敌之计，不必多言。”

不纳刘璝之言。引两万兵马出战，刘备大喜，排开阵势与战。数千老弱兵马一见守军出战，一战便退，吴懿正要收兵。败退的兵马又回头射箭，如此反复。

吴懿怒道：“就凭这些老弱也敢欺我！”

后面刘璝赶来劝道：“将军不要追赶，还是收兵吧！”

吴懿道：“我已有计，你不必多言！”嘱咐副将一番，挥兵追杀。

吴懿追赶，正遇刘备，吴懿也不慌张。挥动兵马来战。

刘备兵马，在荆州久历战阵，士卒训练有素，再加上刘备的鼓舞，三军用命。反观刘璋兵马，虽然吴懿等也是沙场骁将，但士卒疏于操练，久不经战，蜀地富饶，故人心不思进取，刘璋十万之众奈何不了一个汉中张鲁，双方一交手，高低立即分出。

刘璋兵比刘备多，故刘备轻易也拿不下吴懿等人，双方战到深处。

忽然，斥候奔到吴懿身旁道：“将军，大事不好，敌军偷袭我军后背。”

吴懿惊道：“胡说，我派兵马偷袭敌军，怎么被刘备偷袭。”

斥候道：“敌人在树林各处都有埋伏，我军偷袭人马尽数被擒，敌人趁机诈作我军，反对绕到我军后方进行偷袭，若非敌军人少，恐怕早就失陷了。”

吴懿心中翻滚，咬咬牙，下令撤军，刘备军趁机掩杀，一举击败吴懿。刘备得胜回营，魏延攻克成都的捷报又到，刘备欣喜不已，通报三军，三军士气高昂。