建安二十四年七月，金城太守黄权平定武威等四郡后派使者往汉中向刘备报捷。
使者见到刘备后送上捷报，刘备接过后一看，只见上面写着杀敌受降的人数和有功人员的名单。
刘备看完后问使者道：“公衡派你前来有什么要说的吗”
使者道：“黄太守派我前来向主公禀报，武威等四郡全部平定。”
刘备点点头道：“公衡果然没有辜负我的期望，不过才四个月，如何平定，仔细说来听听。”
使者道：“黄太守一开始就认为颜俊等外似忠诚，内存祸心。颜俊、黄华等趁乱敢自称将军、太守。
就算我们没有进攻凉州，他们也会起兵作乱，响应我们不过是趁势而为。平定金城，曹军还在陇右，不便动手。
曹军退走谋划除掉他们。黄太守探听到颜俊、和鸾两人有矛盾。利用他们之间的矛盾假做颜俊写了一封信，信上说和鸾如何图谋不轨，有不服从号令的嫌疑，自己愿意出兵讨平和鸾，故意泄露给和鸾。
和鸾果然中计，一面派人往金城告颜俊图谋叛乱，一面发兵进攻颜俊，颜俊抵挡不住，遣使者送其母及其子到金城为质，请求援助。
黄太守假意答应，实则拖延不前，坐山观虎斗，待两人两败俱伤。
两个月后，和鸾破城杀了颜俊，武威郡的原曹将王秘乘机率兵杀了和鸾，准备要占据武威郡顽抗。
黄太守趁机而动，生擒王秘，平定武威郡。
张掖郡张进占据张掖，与黄华、麹演遥相呼应并派使者告诉黄太守说郡县安稳，并无盗贼，请大人率军返回。
黄太守却喝斩来使说张进擅自用兵，不服号令，乃逆贼，引兵进击张进。
西平郡麴演闻知后，便假意响应，引步骑三千前来助战。黄太守将计就计，故意装作信任，亲自领五百人前往迎接，与麹演相会阵前。
麹演见黄太守人少，结果掉以轻心。黄太守靠近他后趁着麹演上前拜会时，左右力士上前把他拉下马，擒住他。
黄太守数落麹演私通叛党，阴谋作乱，下令当场斩首，麹演的三千人马没一个敢动的，尽数投降。
黄太守收拢降兵，进围张进，张进根本挡不住，被黄太守斩杀，张进及其支党，全部投降。
黄华孤掌难鸣，加上胆战心惊，直接投降，四郡全部平定。收拢降兵万人之多。”
刘备听罢大喜道：“凉州有黄公衡镇守，我有何忧！”
下令重赏黄权和有功将士，连使者一齐赏了。命黄权抓紧时间结好羌氐，询问刘禅、糜竺、蒋琬等进展如何，催他们尽快组织一支骑兵。
曹操在返回许昌后，开始将征战的兵马进行修整，阵亡兵马重新补充。调河北兵马数万前来，在许昌进行训练。
筹备粮草，打造攻城器械，做好征战准备。
不久，汝南满宠将数名之前被俘的曹军送到许昌，还带了一封信。
信上说：刘备邀买人心，哄骗被俘兵马耕田开荒，凿山修路，打造兵器。用他们干的活给自己赎身，这些是被送回来的俘虏！
曹操召集众人，面见曹军俘虏，曹操令于禁问话。于禁问道：“你们是谁的兵马刘备让你们干什么怎么回来的！”
曹军答道：“我们是在南阳城下被袭营俘虏。是曹洪将军麾下兵马。我们在益州耕地，他们最后一统计我们干的好！给我们钱粮放我们回来了！”
于禁看着曹操。曹操冷笑道：“这么说益州耕地等事务并没耽误没因为刘备抽尽益州精壮而陷入停顿！益州百姓也没有因为大战承担过重的负担。”
曹军不知道说什么，不敢作声。于禁喝道：“尔等不知死活，竟敢助贼！”
曹军叩首道：“我们也不知道，将军饶命，我们就是干活好早日回来！”
曹操道：“让他们去屯田，不是喜欢耕地吗”手下将曹军带下去。
议事厅气氛一冷，曹操吐出口气道：“不能等了，我原本估计刘备因为这仗兵马抽调厉害，会导致民生凋零，后继乏力。等些时日，益州内乱横生，刘备疲于奔命我们好进攻。
恰恰相反，刘备恐怕在将兵力重新规划。本来我还想半年，秋收之后再兴兵马，现在看来绝不可行！
半年后，刘备会稳定夺占的土地上，聚起粮食，打造兵器，补充兵马，我们就难以收回南阳和陇右。
去，到长安将妙才召回来，各军加紧准备大战。不日准备南下，趁刘备现在松懈。”
八月，曹操与众将一起商议起兵，准备夺回失地。蒋济、贾诩、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹休、夏侯尚、徐晃等尽数到场。
众人礼毕，曹操道：“我想大家都知道了，三个月前，我们失去了战略要地南阳、襄阳，陇右、凉州，该夺回来了，诸位有何高见！”
陈群出列忧虑道：“魏王，魏讽等荆州原来投降的士族，在邺城筹划准备谋反，幸亏世子察觉，迅速镇压。政局动荡，是否是暂缓用兵为上！”
曹洪立即出列道：“先生说的哪里话，魏讽反叛，没有引起多大动静，反而清除了心怀二心之辈，内部稳定，正好用兵，何来暂缓之说。”
曹操道：“不错，我正是这个意思。魏讽书生一个，毫无才能，看不清形势，胡乱造反，不足为惧！”陈群拱手退下。
曹操心中何尝没有顾虑，只是他感觉自己已经等不起了，自己的身体自己清楚。刘备是的难缠对手曹操当然再清楚不过，正因如此，他明白自己的儿子如果不占有绝对优势恐怕很难压制住刘备，他要尽可能留下稳固的地方给儿子曹丕。
他等不起了，只有速战速决，首先就是拔除中原的威胁南阳。
众人开始讨论一番，正讨论时夏侯尚出列道：“大王，末将有一想法，不知可行否！”
曹操大喜，自己的后辈英才辈出，自然欣喜，结果夏侯渊忙道：“不许胡说，蒋先生他们都没开口，你就开始用计了，真不知道天高地厚。”
曹操却道：“妙才那里话，他怎么是小孩子，伯仁可是在诸军被关羽袭破的时候掩护子廉他们撤退！”
夏侯渊道：“大王，平日里我不会如此，可这次用兵事关重大，要慎之又慎，我怕他误导大王和先生们，坏了大局！”
曹操道：“不必顾虑，名将说白了就是打出来的！伯仁只管说来！我们也好参详参详！”
夏侯尚道：“谢大王！末将以为，此次用兵，首选南阳。南阳靠近洛阳、许昌，威胁到中原，反之我们握有南阳，可以遏制住北进之敌。
南阳周围地势平坦，骑兵可以建功。刘备刚拿下不久，可趁其尚未稳固，拿下南阳，更可以以此为饵，杀伤刘备兵马，消磨他的战斗力。”
曹操点了下头道：“不错，可如果刘备大军来援呢”
夏侯尚断然道：“攻破上庸，阻断刘备。”
曹操有道：“可上庸山高路险，刘备有兵马驻守，恐怕轻易不会被破！”
夏侯尚道：“大王都这么想，刘备更不消说了，他们肯定不会想到我们敢去偷袭，这样就给了我们机会。
出其不意，攻其不备。我军可先从武关走山路进抵上庸，之后配合骑兵拿下上庸稳固防线，阻拦刘备汉中援军！”
曹操大喜道：“说的好。看来你是深思熟路过后才说出来的！你们觉得呢”
蒋济道：“大王，伯仁之言有理！只是有一点需注意，所谓出其不意就取个快字！如何快，精兵轻进。
而上庸需要抵御刘备的两川兵马，故袭破之后首先是我们的支援。因此时间就要卡紧。武关山路，无法将进兵消息第一时间传达出来！所以我们要将时间计算好，否则伯仁反而会置于险地。”
曹操道：“有理，我们且商议一下如何行事！”众人一起商讨，商议已定。
夏侯渊开口道：“大王，若进兵顺利，南阳无忧。可陇右和凉州怎么办”
曹操道：“只能先放一放，两线作战太过冒险，刘备肯定没有松懈对我们的戒备。先拿下南阳，遏制住荆州，战场就会转移到关中。而且，妙才要拖延刘备，防止他来个围魏救赵，担子不轻呀。”
夏侯渊正色道：“刘备敢来，末将必要给他迎头痛击，打回汉中。”