晋王李存勖见魏县情形诡异，知道刘鄩狡诈多端，疑其有诈，复命探子入魏县细查，探子回报魏县内空无一人，缚草做人状，立于牛驴之上，上缚旌旗分立城上，望之如军卒执旗立于城中。抓到城里年老体弱的人查问，都道刘鄩军队已经离开两天了。

李存勖接到回报，哈哈大笑与众人道：“刘鄩道我军尽在魏州，必乘虚袭我晋阳，此人计策却很是厉害，但此人所长在于突袭，其短处在于决战，我料他前行不远，速往追击，不难取胜。”

李存勖料事颇明，遂发骑兵万人，倍道急追刘鄩兵马，果然得知刘鄩大军潜逾黄泽岭，欲袭晋阳。命李嗣恩领兵日夜兼行，抢先进入晋阳城，

晋阳城内，得此军报，勒兵戒严，严阵以待刘鄩兵马。刘鄩尚不知不觉，仍驱疲兵倍道而进，奈何淫雨霏霏不止，军卒多有病死者，坠岭者。刘鄩当先率众越岭，自思因疾风暴雨，又兼阴雨连绵，已经迁延多日，唯恐已经失却先机，不过此时再无退路，唯有向前。

冒雨拼死越过黄泽岭，刘鄩军行至乐平，已是疲惫之军，粮食且尽，闻晋阳有备，后面又有追兵到来，免不得进退两难，惊惶交迫，哭泣之声时时不断。众将有变志，军心涣散，势且溃散。

刘鄩大泣拜于众军之前道：“我等去家千里，深入敌境，腹背皆有敌兵，山谷高深，去将何往？惟力战尚可得免。否则一死报君便了。”

部众感他忠诚，才免异图，遂整兵欲退。

刘知章问道：“如今之计，晋阳已不可得，军粮且尽，病者甚众，大帅复有何计？”

刘鄩沉思良久，知事不可为，先机已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲惫之军，如何能够抵挡。这时，晋军缺乏军粮，刘鄩得知临清有晋军的积蓄，打算占据临清来断绝晋军的粮道。

刘鄩沉吟半响道：“如今不可原路后退，我等可另走他路，以避晋王追兵。自邢州绕出宗城，袭据临清，绝晋粮道，方有生机，诸君以为如何？”

众人心中惶然失措，已无计谋，见刘鄩计较已定，闻之皆从。

晋大将周德威本留镇幽州，闻刘鄩西袭晋阳，亟引千骑往援，行至土门，刘鄩已整众下山而去。刘鄩从邢州陈宋口渡过漳河水向东而去，驻扎在宗城。在进军、撤军往来中，战马死掉将近一半，刘鄩命军卒以死战马就野菜米糠煮食，以解饥饿。

周德威急命大军兼程追赶刘鄩，刘鄩之君本是疲惫之兵，路中落后者无数，已无人可顾及。周德威两天两夜赶行至南宫，路中捕得刘鄩伤兵数人，又捕住谍探。

周德威令人查之，知这些人皆面有饥色，身体疲惫，刘鄩军中粮草已尽，心中有了计较，命偏将道：“可去告知彼等，我已至临清，勿令其得知我在此处。断其腕，令彼等报知刘鄩，可令其心智大乱，不敢轻进。”

众人仓皇逃窜见刘鄩道：“周德威已经占据临清！”

刘鄩闻之大惊失色，心中惶然失措，又兼爱妾花见羞不曾夺回，被李昪带去，心中时刻挂念，焦躁不安。梁军知周德威重兵在后，无不惶恐不已，心中甚是绝望，遥望东都，泪流满面，都道：“我等已至死地，将尸骨无存，不可得回大梁也！”

刘鄩犹豫不决，停兵不前，原地休息。

入夜，刘鄩立于军营中，哭泣声隐隐可闻，不绝于耳。心中不禁哀叹，自思自己一向以计谋胜人，此次却一招落后，陷于绝地。半响无眠直至凌晨，方有睡意，正在朦胧中，忽闻远处马蹄声急，直奔此处而来。急忙叫刘知章道：“速整顿人马，有敌来袭。”

守护军营的军卒又饥饿又疲惫，人人无精打采，相顾无言。忽听得马蹄声，勉强起来，见前方无数人马袭来，纷纷射箭阻挡。可惜的是对方人马众多，马急箭多，如何抵挡的住。在对方的箭雨和怒马冲击中，刘鄩的军卒哀嚎之，饥饿疲惫的他们，用鲜血肥沃了这片土地。

周德威趁机连夜赶来，率军劫掠刘鄩的军营，周德威眼神冷厉，刀光闪过之处，人头滚滚，直如砍瓜切菜一般。刘鄩的疲惫之师，此刻已经是惊弓之鸟，如何是虎狼之师的敌手，纷纷逃避。周德威带领人马，如入无人之境，一时间尸横遍野。

刘鄩急令众军拼死一搏，可惜军心涣散，一时间难以组织有效的抵挡。周德威不欲和刘鄩周旋，急于进临清以保粮道，遂领兵呼啸而过，扔下一片片破败的营帐和尸体，进驻临清。